无极挂机软件？1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次非公开发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，本次非公开发行A股股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。
5、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本预案出具日，公司总股本为1,888,419,929股，按此计算，本次非公开发行的发行数量上限为566,525,978股。
最终发行数量将由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因发生送股、配股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行A股股票数量上限将进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币207,861.87万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1 佛山市科达装备制造有限公司建材及锂电装备智能制造基地项目 162,466.00 86,645.00
3 科达制造股份有限公司全球建材机械先进制造中心技术改造项目 10,643.00 8,858.87
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会（或其授权人士）将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
8、本次非公开发行前后，公司均无控股股东和实际控制人；本次非公开发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《科达制造股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》，该文件尚待公司股东大会审议通过，详情请参见本预案“第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
11、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
12、特别提醒投资者关注本预案“第四节 本次非公开发行相关的风险说明”的相关内容，注意投资风险。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 16
第三节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析................ 23
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化 .... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 25
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施.............. 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股股票
本次非公开发行A股/本次非公开发行A股股票/本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 指 科达制造股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第 3250号经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
近年来，随着中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，公司下游建筑陶瓷行业正面临行业洗牌、战略调整、淘汰落后产能的激烈变革，行业集中度不断提升，中国建陶产能正逐步转型进入成熟化、规范化、绿色制造、智能制造的高质量发展阶段。作为“十四五”开局之年，国家及地方于2021年陆续发布了与陶瓷产业相关的新策新规，对陶瓷行业生产、新建等提出新的要求，主要涉及清洁生产、安全生产、节能减耗、超低排放等方面。国家发改委发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，要求加强高耗能、高排放（以下简称“两高”）项目生态环境源头防控，坚决遏制“两高”项目盲目发展，推动绿色转型和高质量发展；并联合工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局五部门发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》的通知，旨在指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，对建筑陶瓷制品制造、卫生陶瓷制品制造能效标杆水平和基准水平进行了明确的规定。另有部分省市政府出台“煤改气”“节能监察”等相关政策，并进行安全生产专项整治考核，系列政策出台助推建陶行业向着绿色、智能制造转型升级。
自2016年开始，公司顺应国家“一带一路”倡议及“国际产能合作”的发展战略，抓住发展中国家经济相对落后、基础设施建设亟待改善的市场机会，在非洲这一全球新兴市场将业务延伸至下游建筑陶瓷领域，布局发展中国家的瓷砖市场，陆续在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚5国建设并运营陶瓷厂，目前建筑陶瓷年产量超9,000万平方米，并出口至东非乌干达、卢旺达、马拉维、津巴布韦，西非多哥、贝宁、布基纳法索、科特迪瓦等多个国家。随着公司海外市场拓展快速推进，公司产品的海外需求量不断增加，出口规模逐年上升。未来公司将更好地把握国家“一带一路”倡议及“国际产能合作”的发展战略，推动公司国际化发展战略的实施，进一步扩展海外市场，提升海外市场份额和公司盈利水平。
公司建筑陶瓷机械业务目前已处于亚洲地区第一，全球第二的市场地位，产品数字化、智能化与工业制造水平与全球最领先水平进一步靠拢。市场战略上，公司将继续以“科达、力泰、唯高”三个品牌、三个团队进行独立经营，做到协同发展；随着全球疫情平稳，继续推进中意结合制式整厂整线产品，建立样板工厂，部分优势产品逐步挺进欧洲高端市场；规模策略上，在稳固发展现有业务的同时寻找合适机会，进行适当的扩张；业务策略上，则坚持“化整为零”的思想，将核心产品做“专”做“精”，协同后的陶机业务要做到既“大”又“强”；产品策略上，保持压机、抛磨设备、窑炉的行业领先地位，进一步加强窑炉整机及建陶整线的品牌形象，着眼于陶机设备的跨领域应用，并适当进行相关多元化发展。围绕着巨大的市场需求，公司本次募投项目可以助力公司进一步丰富产品结构，提高公司在产业链上的综合竞争力。
随着近年岩板时代带来的红利以及下游陶瓷客户面临双碳双减政策的压力，公司陶机品牌科达及力泰凭借着整线的规模优势和单机的技术优势，在国内成为众多客户的首选；在海外也得益于两大品牌智能化的提早布局，以稳定高效、智能互联、性价比高的竞争优势收获了海外客户的青睐。2021年度，公司压机、抛光机、窑炉产品产销量较上年同期分别增加超过80%、66%、30%，伴随着陶机设备销量持续增长，公司陶机业务生产线目前已处于满负荷生产状态，随着订单增加产能瓶颈进一步凸显，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足下游快速增长的市场需求。保证现有市场地位和优势的基础上实现业务的可持续增长是公司现阶段的重要战略目标。
为此，公司期望在目前业务发展的基础上，通过提升陶机整线供应能力、生产线升级改造等为下一步的可持续增长创造条件，奠定未来发展的空间：一方面，继续开展建筑陶瓷智能制造装备的研发与产业化，着力整合与开发建筑陶瓷原料制作装备系列产品和建材装备部件，巩固公司陶机行业龙头地位；另一方面，对原有总部广隆厂区进行升级改造并投入自动化设备，为产品生产建设配套先进产线以提升陶瓷机械整体的智能制造水平，满足国内外客户对陶瓷机械的智能化需求，提升公司的综合实力，为公司未来业绩增长提供重要推动力。
作为国内唯一一家具备建陶机械整厂整线生产供应能力的企业，公司向下游陶瓷厂商提供包括压机、窑炉、抛磨机等核心设备，并围绕服务化的发展理念，提供配件耗材、维修改造、数字化升级的配套服务。目前，公司建筑陶瓷机械业务已处于亚洲地区第一，全球第二的市场地位，产品数字化、智能化与工业制造水平与全球最领先水平进一步靠拢。在稳固主业的同时，公司也在利用技术优势及经验积累进行横向的产品跨界探索。自2019年研制出第一台铝型材挤压机以来，子公司恒力泰便提出“压机多元化”发展战略并不断进行产品迭代升级，压机设备已延伸应用于炊具压制生产、轮毂压制成型、金属锻压、铝型材挤压机等领域。窑炉产品方面，公司从2016年便进行窑炉产品的跨领域研创，子公司佛山市科达机电有限公司研发生产的金属加热窑炉、金属涂装窑炉已应用于炊具行业。此外，还开发了锂云母焙烧技术，并与江西永兴特钢新能源科技有限公司达成合作，持续发力发泡陶瓷窑炉领域，2021年度公司在上述窑炉产品的跨领域业务中接单金额达1.5亿元。
本次募投项目佛山市科达装备制造有限公司建材及锂电装备智能制造基地项目、大型高端智能装备制造数字工厂项目是公司在发展传统优势陶机主业的基础上，在机械设备跨领域应用的又一次重大突破。未来，公司将不断推出适用于下游客户及行业发展的高质量产品，进一步拓宽公司产品领域，寻找新的利润增长点，增强公司综合竞争力，提高公司的长期价值。
近年来，公司业务、资产规模和盈利能力不断提升，建材机械装备、锂电材料、建筑陶瓷等主营业务板块持续发展。同时，随着募集资金投资项目的开工建设及实施，公司未来对营运资金的需求也将随之增加。公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足中长期业务持续扩张对资金的需求。2019年末、2020年末和2021年末，公司资产负债率分别为59.66%、50.38%和50.41%，本次非公开发行实施后不仅可以优化公司资本结构，降低资产负债率和偿债风险，还有利于提升公司的抗风险能力和财务灵活性，为公司拓展业务规模奠定基础，符合全体股东的利益。
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
截至本预案出具日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本预案出具日，公司总股本为1,888,419,929股，按此计算，本次非公开发行的发行数量上限为566,525,978股。
最终发行数量将由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因发生送股、配股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币207,861.87万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1 佛山市科达装备制造有限公司建材及锂电装备智能制造基地项目 162,466.00 86,645.00
3 科达制造股份有限公司全球建材机械先进制造中心技术改造项目 10,643.00 8,858.87
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会（或其授权人士）将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规规定的程序予以置换。
截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定发行对象，本次非公开发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
截至本预案出具日，公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及公司日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
1、本次非公开发行方案已经2022年3月30日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币207,861.87万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1 佛山市科达装备制造有限公司建材及锂电装备智能制造基地项目 162,466.00 86,645.00
3 科达制造股份有限公司全球建材机械先进制造中心技术改造项目 10,643.00 8,858.87
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会（或其授权人士）将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规规定的程序予以置换。
本项目拟建设年产建材装备部件161.45万件（套）、锂材料辊道窑85台（套）生产线，其中，建材装备部件中包括科达制造原生产供应中心部分产能和设备的搬迁，核心产品包括建材装备部件、锂材料辊道窑以及与之配套的公用工程等设施，项目建设期为36个月。
项目总投资162,466.00万元，其中86,645.00万元拟来自于本次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置。该该项目具体投资明细如下：
本项目建设地点位于佛山市三水区芦苞镇三水大道北622号，涉及的土地使用证办理手续已完成，土地证书编号为粤（2021）佛三不动产权第0108340号和粤（2021）佛三不动产权第0108334号。
本项目已向佛山市三水区发展和改革局完成备案，涉及的环评审批手续正在办理中。
本项目拟建设年产大型高端智能装备产品共300台（套）生产线，具体产品包括高端中大型铝型材挤压机、陶瓷原料智能生产成套装备（含自动破碎喂料系统、高效制粉系统、节能制浆系统等），项目建设期为20个月。
项目总投资80,000.00万元，其中50,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置。该项目具体投资明细如下：
本项目建设地点位于广东佛山三水工业园区电商园7号，涉及的土地使用证办理手续已完成，土地证书编号为粤（2022）佛三不动产权第0013271号。
本项目已向佛山市三水区发展和改革局完成备案，涉及的环评审批手续正在办理中。
本项目拟建设以装配为核心、智能化生产的全球建材机械先进制造中心、研发基地、物流平台等，进一步优化公司的生产布局、提升产能，技改后将新增智能建材机械650台（套），项目建设期为36个月。
项目总投资10,643.00万元，其中8,858.87万元拟来自于本次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置。该项目具体投资明细如下：
本项目建设地点位于佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号，涉及的土地使用证办理手续已完成，土地证书编号为粤（2020）佛顺不动产权第0189351号。
本项目已向佛山市顺德经济促进局完成备案，经与项目实施地环保主管部门沟通，本项目无需办理环评手续。
本次拟用募集资金中的62,358.00万元用于补充流动资金，以有效满足公司经营规模扩张带来的资金需求，改善公司的财务及负债结构。
募集资金投资项目的必要性和可行性具体情况详见公司同日公告的《科达制造股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司整线产品供应能力、培育新的业绩增长点、扩大公司业务规模，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司整线产品供应能力和核心产品的跨领域应用能力将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到一定程度的影响。此外，本次发行后，公司总资产、净资产规模将有所增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主营业务紧密相关。通过上述项目的实施，将进一步提升公司产品的供应能力，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次非公开发行是合理可行和必要的。
本次非公开发行完成后，募集资金将用于佛山市科达装备制造有限公司建材及锂电装备智能制造基地项目、大型高端智能装备制造数字工厂项目、科达制造股份有限公司全球建材机械先进制造中心技术改造项目和补充流动资金。本次非公开发行一方面提升公司现有整线产品供应能力和设备智能化程度，强化原有建材机械板块的业务实力和优化资源配置；另一方面，在发展传统优势陶机主业的基础上，本次公司将着眼于窑炉设备在锂电材料行业的应用，与现有的锂电材料业务板块形成战略协同效应，同时，践行“压机多元化”发展战略，进行高端中大型铝型材挤压机的生产，有利于公司拓展新的业务领域，进一步培育新的利润增长点，增强公司的综合竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变化。
本次发行后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
截至2021年12月31日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：梁桐灿直接持有公司357,142,779股股份，持股比例为18.91%，为公司的第一大股东；新华联控股有限公司直接持有公司143,719,652股股份，持股比例为7.61%，为公司的第二大股东；卢勤直接持有公司125,983,334股股份，持股比例为6.67%，为公司的第三大股东；边程直接持有公司98,699,598股股份，持股比例为5.23%，为公司的第四大股东。公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及公司日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行进一步调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。本次非公开发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将适当降低，有利于优化资本结构，有利于降低公司财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。
本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到一定程度的影响。
但从中长期看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司产业布局将得以优化，公司的品牌知名度和影响力将进一步提升，进而带动公司主营业务收入和盈利规模增加，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
本次发行完成后，募集资金到位将使公司筹资活动现金流入大幅增加。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目建成并投产后产生效益，公司经营活动产生的现金流入预计也将逐步增加。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现。因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人。公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。公司不会因本次发行产生被主要股东占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年12月31日，公司的资产负债率为50.41%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，资本结构进一步改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
公司的主要业务为建材机械和海外建筑陶瓷的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为载体的锂电材料业务，另有洁能环保设备、液压泵、智慧能源等培育业务。公司业务与宏观经济之间存在较强的关联性。如果未来宏观经济增速放缓，而公司未能及时响应、调整经营策略，则将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临业务增长速度放缓甚至出现收入下降的风险。
公司主营业务均与国家发展战略、产业调控政策紧密相关，国家关于信贷和房地产行业的调控政策将对公司建材机械业务构成一定影响，对建材机械产品的销售带来不确定性。由于建材机械收入占公司营业收入比重较高，公司可能面临产业政策调整带来的收入波动的风险。锂电材料业务始终顺应国家产业调控的政策方向，近年来政府出台了一系列节能环保和节能减排产业政策，相关政策的调整变化可能对锂电行业相关企业的生产和经营产生一定影响。
公司是建材机械制造行业的龙头企业且市场占有率较高，但市场竞争整体较为激烈，大量竞争对手仍可通过项目投资、兼并收购、合作联营等途径提升市场份额，市场竞争可能会日趋激烈。此外，随着公司海外市场份额日益提升，海外业务也面临一定的竞争风险。以上均可能对本公司未来经营业绩产生不利影响。而锂电材料行业近年来得到较快发展，随着市场化程度逐步提高和环境监管强化带来的市场需求释放，预计将会有大量的潜在竞争者进入此领域，细分市场的竞争也会更加激烈，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。
2021年，上游大宗商品及原材料等价格大幅上涨，对中下游行业产生较大影响。公司机械产品主要使用钢材等原材料，其占产品总成本比重较高，若原材料价格持续上
涨，将使公司产品成本上升，对公司产品毛利率带来不利影响。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。
近年来，公司加大了海外市场的布局，在海外设立了多个销区及子公司并在海外开展建材机械及建材相关业务，来自海外业务的收入占比逐年提升，发展较为迅速。因存在不同国家和地区的文化、习俗、政治、法律等方面的差异，海外业务面临与国内不同的、复杂的、不可控的环境，若海外经济、政治、市场和社会环境发生变化，可能会对发行人的业务发展造成不利影响。
2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对社会造成了广泛而深刻的影响，国民经济受到疫情的影响较大。公司实施多项措施，在保证公司员工身体健康的同时积极促进正常生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。2021年，海外疫情的持续使公司人员出境、货物进出口受到一定限制，海运费大幅上涨，海外业务存在项目进度延缓、投资意愿减弱等风险。截至目前，海外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性，国内防范境外输入压力较大。若全球疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。
近年来，公司产品出口收入占总销售收入的比例快速增长。公司产品出口通常以美元为结算货币，以信用证方式结算，若未来人民币对美元汇率发生较大变动，则可能对公司出口业务造成一定不利影响。同时，国际贸易形势日渐严峻，人民币汇率波动较大，公司海外子公司可能存在汇率变动等因素造成的损益波动和资金回流风险。
公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、产品产能过剩及/或价格下跌、产品销售情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。
公司传统业务为建材机械业务，自2007年以来陆续进入环保洁能、锂电材料等业务领域，并从传统的建材机械设备供应商向服务商转型。随着募投项目的实施，公司的资产和经营规模将进一步扩大，产品种类及业务类型将进一步增加，公司的组织结构和管理体系更趋复杂，公司的经营决策、风险控制、质量控制等难度都将不断上升，给公司管理带来较高挑战。因此，公司面临业务及资产规模扩张带来的管理风险。
本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。因此，本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响股价。同时，国际和国内宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司第八届董事会第七次会议审议通过了修订后的《公司章程》和《科达制造股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》，尚待公司股东大会审议通过。同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策、现金分红的条件及最低比例等。具体内容如下：
（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股利分配。在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则制定。
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的股东回报规划应符合中国证监会和证券交易所的有关规定，同时根据当期经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（一）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值；
（一）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整：
②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；
⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（三）在公司盈利年度，公司董事会应按照利润分配政策，根据实际盈利情况、现金流量状况，从保持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或中期分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披露。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络投票形式的投票平台。
（四）公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。
（五）公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
（六）公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东2/3以上表决权表决通过。
具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东过半数以上表决权表决通过。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2019年度公司未进行现金分红，但已实施股份回购。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条，“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利”。2019年公司使用81,616,137.27元（不含印花税、佣金等交易费用）以集中竞价交易方式回购股份17,904,245股。
2020年年度股东大会，确定了每10股派发现金红利1.00元（含税）的利润分配方案，共分配188,841,992.90元。该方案于2021年6月实施完毕。
2021年度，公司第八届董事会第七次会议通过了《2021年度利润分配方案》，确定了每10股派发现金红利1.80元（含税）的利润分配方案，共分配339,915,587.22元。该方案尚需股东大会审议通过。
分红年度 每10股派息数（含税）（元） 现金分红的数额（万元） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 132.34%
注：公司2021年度利润分配方案尚需公司股东大会审议通过；2019年现金分红数额为实施股票回购所支付现金；2021年，公司控股子公司安徽科达机电有限公司收入确认政策变更，详见公司《科达制造股份有限公司关于子公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-003）；上述2020年、2019年财务数据为追溯调整后财务数据。
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
注：2021年，公司控股子公司安徽科达机电有限公司收入确认政策变更，详见公司《科达制造股份有限公司关于子公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-003）；上述2020年、2019年财务数据为追溯调整后财务数据。
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司于2022年3月30日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《科达制造股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》，具体内容如下：
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的股东分红回报规划应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，同时根据当期经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股利分配。
在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
1、在公司盈利年度，公司董事会应按照利润分配政策，根据实际盈利情况、现金流量状况，从保持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或中期分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披露。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络投票形式的投票平台。
2、公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。
3、公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
4、公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东2/3以上表决权表决通过。
具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东过半数以上表决权表决通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
1、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
2、董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；
⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司现金分红政策的制定及执行情况等相关信息。
1、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定股东分红回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
2、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。
五、本股东分红回报规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
（2）假设本次发行于2022年11月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次非公开发行的募集资金总额为207,861.87万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行定价基准日为发行期首日，发行价格暂以第八届董事会第七次会议召开日（2022年3月30日）前一个交易日收盘价（19.55元/股）进行测算；
（4）根据公司《2021年年度报告》，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为100,575.73万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95,215.03万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：1）较2021年度增长10%；2）与2021年度持平；3）较2021年度下降10%；
（5）根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《2021年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,888,419,929股，以此计算合计拟派发现金红利339,915,587.22元（含税），该议案尚待2021年年度股东大会审议；
（6）除本次发行外，不考虑股票回购注销、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形；在预测净资产时，不考虑除2022年预测净利润、利润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
假设一：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长10%
假设三：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年下降10%
注1：期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；
注2：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；
注3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时公司就即期回报摊薄测算的假设不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次非公开发行必要性、合理性的具体分析详见“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用将用于佛山市科达装备制造有限公司建材及锂电装备智能制造基地项目、大型高端智能装备制造数字工厂项目、科达制造股份有限公司全球建材机械先进制造中心技术改造项目和补充流动资金。非公开发行一方面提升公司现有陶机业务产能和设备智能化程度，强化原有建材机械板块的业务实力和优化资源配置，有效整合公司现有优势资源，增强在建材机械设备研发制造与销售领域的业务规模、盈利能力和品牌影响力，并有助于公司海内外市场的推广及开拓，提升海内外市场的品牌形象。另一方面，在发展传统优势陶机主业的基础上，本次公司将着眼于窑炉设备在锂电材料行业的应用，与现有的锂电材料业务板块形成战略协同效应。同时，践行“压机多元化”发展战略，进行高端中大型铝型材挤压机的生产，有利于公司拓展新的业务领域，提升公司在产业链中的地位，并助力国家环保治理和产业结构升级，形成一条可持续发展之路。此外，本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司资产结构，充实资本实力，增强公司抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
公司根据行业及岗位特征提供多样化且富有竞争力的薪酬待遇，通过实施周期性绩效考核，结合公司发展情况科学地制定并调整薪酬政策，充分调动了员工积极性并有效保持员工队伍稳定性。公司通过实施股权激励等激励手段，有效吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。此外，公司拥有完善的培训管理制度体系，坚持内部培训与外部培训相结合，高度重视员工职业发展，通过内部调研，定期编制并公布培训计划，为公司本次募投项目所需的人才资源打下了坚实基础。
作为行业领跑者，公司拥有“国家认定企业技术中心”、“国家工程技术中心”、“博士后科研工作站”、“院士工作室”等多层次研发与合作平台，为公司产品研发积累了大量技术储备。同时，公司高度重视技术和专利的保护，积极参与国家及行业标准化制定。截至目前，公司已累计申请了多项境内外专利，共有84项科研成果通过了国家级、省级科技成果鉴定，成果获各级科学技术奖励近百项次。自2010年以来，公司积极参加国家、行业等标准的制修订项目，目前已发布9项国家标准、37项行业标准、10项团体标准，引领行业的技术进步。公司具备强大的技术基础和研发能力以确保募投项目得以有效推进。
公司业务涉及建材机械、洁能环保、锂电材料等诸多领域，是目前国内唯一一家具备建陶机械整厂整线生产供应能力的企业，综合实力在国内建筑陶瓷成套机电装备制造行业处于领先地位。此外，公司拥有科达、恒力泰、Welko、Twyford（非洲）等知名品牌，多年来，凭借出色的技术研创能力、产品性能、质量和成本控制能力及完备的服务支持，在国内外建立了良好的声誉，与国内行业优质陶瓷制造商建立了长期稳定的合作关系，通过设备研发、标准制定等确定了行业引领地位；在海外方面，公司通过印度、土耳其、意大利子公司的本土化运营，将“科达”、“力泰”品牌及其产品辐射到东南亚及欧洲地区，品牌服务及产品均获得认可。同时，公司建立了完善的采购和生产流程、研发及建设运营管理体系，拥有专业的售后服务及团队，在业内形成了良好的口碑，市场占有率位居行业前列。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，项目建成后将有效扩充公司产能，保证公司稳定的产品产出供应，有利于进一步满足市场需求，持续提高公司的盈利能力及市场竞争力。同时，在发展传统优势陶机主业的基础上，公司进一步加强窑炉整机及建陶整线的建设，着眼于陶机设备的跨领域应用，并适当进行相关多元化发展，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，进一步提高收入水平和盈利能力。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行明确规定。
本次发行的募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
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